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AG娱乐下载中航黑豹庞大财产销售及刊行股份进货财产并召

发布日期:2020-03-07     作者:admin     来源:亚游国际

AG娱乐下载  中航黑豹宏大资产出售及刊行股份置备资产并召募配套资金暨相合业务申报书(草案) 摘要

  本宏大资产重组申报书摘要的宗旨仅为向公家供应有合本次重组的扼要状况,并不网罗宏大资产重组申报书全文的各部门实质。宏大资产重组申报书全文同时刊载于上海证券业务所()网站;备查文献的查阅式样为:中航黑豹股份有限公司 。

  上市公司及举座董事、监事、高级治理职员担保本申报书及其摘要实质确实凿、确凿、完善,对申报书及其摘要的虚伪纪录、误导性陈述或宏大脱漏负连带义务。

  本申报书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券业务所看待本次宏大资产重组相投事项的实际性剖断、确认或准许。本申报书及其摘要所述本次宏大资产重组相投事项的生效和实现尚待赢得中国证监会的准许。

  请举座股东及其他公家投资者卖力阅读有合本次宏大资产重组的总共讯息披露文献, 卖力思量本申报书披露的各项危险身分, 做出留意的投资决议。上市公司将遵照本次宏大资产重组起色状况,实时披露相投讯息, 特提请股东及其他投资者防卫。本次宏大资产重组实现后,上市公司谋划与收益蜕变由上市公司自行担负;因本次宏大资产重组引致的投资危险,由投资者自行担负。投资者若对本申报书及其摘要生计任何疑难,应商榷己方的股票经纪人、状师、专业司帐师或其他专业照管。

  本次宏大资产重组中业务对方航空工业、华融公司、金城集团、 机电公司 、中航机电已出具许可函, 将实时向 中航黑豹供应本次重组的相投讯息,并担保所供应的讯息确凿、确凿、完善,如因供应的讯息生计虚伪纪录、误导性陈述或者宏大脱漏,给中航黑豹或者投资者酿成吃亏的,将依法担负一面和连带的法令义务。

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  本次宏大资产重组的证券任职机构中信修投证券股份有限公司、 北京市嘉源状师事宜所、瑞华司帐师事宜所(特地普及共同)、中联资产评估集团有限公司均已出具许可,如本次重组申请文献生计虚伪纪录、误导性陈述或宏大脱漏,证券任职机构未能努力尽责的,将担负连带补偿义务。

  中航黑豹宏大资产出售及刊行股份置备资产并召募配套资金暨相合业务申报书(草案) 摘要

  本部门所运用的词语或简称与本申报书 “释义” 中所界说的词语或简称拥有相仿涵义。

  本次业务全体计划分为宏大资产出售、刊行股份置备资产和召募配套资金,的确网罗: 1、宏大资产出售; 2、刊行股份置备资产; 3、刊行股份召募配套资金。

  本次重组中,宏大资产出售、召募配套资金以刊行股份置备资产的获胜奉行为条件和奉行前提,但最终宏大资产出售、召募配套资金获胜与否不影响刊行股份置备资产的奉行。

  上市公司拟以现金式样向金城集团出售截至 2016 年 8 月 31 日除上航特66.61%股权表的总共资产及欠债,的确网罗本部非股权类资产及欠债、北汽黑豹42.63%股权、南京液压 100%股权、安徽开笑 51%股权、文登黑豹 20%股权。 遵照中联评估出具的中联评报字[2016]第 1696 号《资产评估申报》,以 2016 年 8月 AG娱乐下载31 日为评估基准日,拟出售资产的评估值为 53,776.92 万元。经业务两边磋议,确定拟出售资产的业务价值为 53,776.92 万元。拟出售资产的最终业务价值为经中联评估评估并经国有资产监视治理部分存案的评估结果。

  上市公司拟向 航空工业、华融公司刊行股份置备其合计持有的沈飞集团100%股权。 遵照中联评估出具的中联评报字[2016]第 1905 号《资产评估申报》,以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日,拟置备资产的评估值为 797,977.77 万元。经业务各方磋议,确定拟置备资产的业务价值为 797,977.77 万元。拟置备资产的最终业务价值为经中联评估评估并经国有资产监视治理部分存案的评估结果。

  中航黑豹宏大资产出售及刊行股份置备资产并召募配套资金暨相合业务申报书(草案) 摘要

  上市公司拟向航空工业、机电公司 、中航机电非公然辟行股份召募配套资金,召募资金总额不超出 166,800.00 万元,不超出本次拟置备资产业务价值的 100% ,且刊行股份数目不超出本次刊行前上市公司股本总额的 20% 即 68,988,078 股。召募资金扣除相投中介机构用度后拟总共用于标的公司沈飞集团新机研制坐褥才干创立项目。

  本次重组前后,上市公司实践驾驭人均为航空工业, 本次重组不会导致公司实践驾驭人的改换。

  中 国证监会 2017 年 2 月 17 日颁发修订后的《上市公司非公然辟行股票奉行细则》及相投监禁问答,遵照监禁策略和商场境遇蜕变状况,经上市公司与业务各方磋议,本次重组召募配套资金计划安排如下:

  2、本次召募资金总额由不超出 166,800.00 万元安排为不超出 166,800.00 万元且刊行股份数目不超出本次刊行前上市公司股本总额的 20% 即 68,988,078 股。

  本次计划安排仅涉及重组召募配套资金计划安排,不涉及刊行股份置备资产计划。本次重组召募配套资金计划安排不涉及新增配套召募资金、未扩张业务对象。遵照中国证监会《上市公司监禁法令法例常见题目与解答修订汇编》章程,上述计划安排不组成本次重组计划的宏大安排。

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  本次重组拟置备资产业务价值为 797,977.77 万元,占上市公司近来一个司帐年度经审计的统一财政司帐申报期末净资产额的比例超出 50% ,且超出 5,000 万元。本次重组拟出售资产业务价值 53,776.92 万元,亦抵达上述法式。

  以是,本次重组组成《重组治理宗旨》章程的上市公司宏大资产重组。同时,本次重组属于《重组治理宗旨》章程的上市公司刊行股份置备资产的情景,需求提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

  本次业务中,上市公司刊行股份置备资产业务对方、召募配套资金认购对象航空工业为上市公司实践驾驭人; 拟出售资产业务对方金城集团、 召募配套资金认购对象机电公司、中航机电为公司实践驾驭人航空工业驾驭的企业, 上述业务对方均为上市公司相合方,以是本次业务组成相合业务。

  正在上市公司董事会审议本次业务事项时,相合董事已回避表决相投议案,独立董事对有合事项举办事前认同并公告了独决意见;正在上市公司股东大会表决中,相合股东将回避表决相投议案。

  2010 年 10 月 8 日,经中国证监会《合于准许东安黑豹股份有限公司向金城集团有限公司、中航投资控股有限公司刊行股份置备资产的批复》(证监许可[2010]1022 号)准许,上市公司奉行宏大资产重组及向特定对象刊行股份置备资产,实践驾驭人改换为航空工业。截至本次重组预案告示日 ,上市公司实践驾驭人仍为航空工业。 以是, 上市公司近来一次驾驭权改换至本次重组事项初次告示日 已超出 60 个月 。

  本次重组实现后,剔除航空工业及其同等行感人因认购召募配套资金所获取股份的影响后,遵照拟置备资产业务价值打算, 航空工业及其同等行感人合计持有上市公司的股权比例为 74.56% 。本次重组不会导致上市公司实践驾驭人产生改换。

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  综上, 遵照《重组治理宗旨》、《上市公司宏大资产重组治理宗旨第十四条、第四十四条的合用意见——证券期货法令合用意见第 12 号》 等相投章程,本次重组不组成《重组治理宗旨》第十三条章程的重组上市。

  上市公司拟以现金式样向金城集团出售截至 2016 年 8 月 31 日除上航特66.61%股权表的总共资产及欠债, 的确网罗本部非股权类资产及欠债、北汽黑豹42.63%股权、南京液压 100%股权、安徽开笑 51%股权、文登黑豹 20%股权。

  遵照中联评估出具的中联评报字[2016]第 1696 号《资产评估申报》,以 2016年 8 月 31 日为评估基准日,拟出售资产的评估值为 53,776.92 万元。经业务两边磋议,确定拟出售资产的业务价值为 53,776.92 万元。拟出售资产的最终业务价值为经中联评估评估并经国有资产监视治理部分存案的评估结果。

  上市公司拟向 航空工业、华融公司刊行股份置备其合计持有的沈飞集团100%股权。

  遵照中联评估出具的中联评报字[2016]第 1905 号《资产评估申报》,以 2016年 8 月 31 日为评估基准日,拟置备资产的评估值为 797,977.77 万元。经业务各方磋议,确定拟置备资产的业务价值为 797,977.77 万元。拟置备资产的最终业务价值为经中联评估评估并经国有资产监视治理部分存案的评估结果。

  遵照《重组治理宗旨》第四十五条, “上市公司刊行股份的价值不得低于商场参考价的 90% 。商场参考价为本次刊行股份置备资产的董事会决议告示日前20 个业务日、 60 个业务日或者 120 个业务日的公司股票业务均价之一” 。

  本次置备资产所刊行股份的订价基准日为上市公司审议本次重组初次董事会决议告示日,即第七届董事会第二十三次聚会决议告示日 (2016 年 11 月 29日)。 订价基准日前 20 个业务日、前 60 个业务日、前 120 个业务日上市公司股票业务均价的确状况如下表所示:

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  本次业务拟向上市公司注入优质资产,提升上市公司资产质料、改革财政境况和巩固不断剩余才干。本次业务采用妥贴刊行价值,将有利于擢升和巩固上市公司正在实践驾驭人航空工业营业领土中的计谋位子,更好地借助并诈欺航空工业资源做大做强上市公司 。 同时,国内 A 股股票商场不确定性较大,采用更长时辰区间的业务均价更能合理避免公司股票价值大幅度震荡,并与业务对方持股的持久性相结婚。

  以是,为充盈统筹上市公司持久繁荣甜头、国有资产保值增值以及中幼股东甜头,本次置备资产股份刊行价值确定为订价基准日前 60 个业务日上市公司股票业务均价的 90% ,为 8.04 元/股。

  若上市公司股票正在本次刊行股份订价基准日至刊行日时间产生派息、送股、配股、 本钱公积金转增股本等除权、 除息事项,将根据上交所相投法例相应安排刊行价值,同时相应安排本次置备资产所刊行的股份数目。

  根据本次置备资产股份刊行价值 8.04 元/股、拟置备资产业务价值 797,977.77万元打算,本次向业务对方置备资产刊行股份数目为 99,250.97 万股,的确状况如下表所示:

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  向业务对方刊行股份的数目应为整数,正确至个位,标的资产中价值亏空一股的部门,由上市公司以现金式样置备。

  本次刊行股份的最终数目以中国证监会准许确定的股份数目为准。 若上市公司股票正在本次刊行股份订价基准日至刊行日时间产生派息、 送股、 配股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项,将根据上交所相投法例相应安排刊行价值,同时相应安排本次置备资产所刊行的股份数目。

  航空工业赢得中航黑豹置备资产所刊行股份,自愿行已矣之日起 36 个月内将不以任何式样让渡,网罗但不限于通过证券商场公然让渡、公约让渡或其他式样直接或间接让渡;本次重组实现后 6 个月内如中航黑豹股票继续 20 个业务日的收盘价低于刊行价,或者本次重组实现后 6 个月期末收盘价低于刊行价的, 航空工业正在本次重组中以资产认购赢得的中航黑豹股份将正在上述锁定限日根基上自愿拉长 6 个月 。

  看待航空工业正在本次重组前依然持有的中航黑豹股份,自本次重组实现后12 个月内将不得让渡,网罗但不限于通过证券商场公然让渡、公约让渡或其他式样直接或间接让渡。 航空工业正在中航黑豹中具有权利的股份正在航空工业驾驭的区别主体之间举办让渡不受前述 12 个月的控制。

  本次重组实现后, 航空工业基于本次重组享有的中航黑豹送红股、转增股本等股份,亦依照上述锁按期的商定。

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  华融公司 以所持有的沈飞集团股权为对价所认购的中航黑豹本次刊行的股份,自愿行已矣之日起 12 个月内不得让渡,网罗但不限于通过证券商场公然让渡或通过公约式样让渡。

  本次重组实现后,华融公司基于本次重组享有的中航黑豹送红股、转增股本等股份,亦依照上述锁按期的商定。

  上市公司拟非公然辟行股份召募配套资金,召募资金总额不超出 166,800.00万元,不超出本次拟置备资产业务价值的 100% 。

  本次召募配套资金股份刊行式样为非公然辟行,刊行对象为航空工业、 机电公司、中航机电。

  遵照《证券刊行治理宗旨》、《非公然辟行奉行细则》相投章程, 本次召募配套资金的股份刊行价值确定为订价基准日前 20 个业务日股票业务均价的90% 。

  若上市公司股票正在本次召募配套资金股票刊行订价基准日至刊行 日时间产生派息、送股、配股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项,将根据上交所相投法例相应安排本次召募配套资金的刊行价值。

  总额不超出 166,800.00 万元, 且刊行股份数目不超出本次刊行前上市公司股本总

  中航黑豹宏大资产出售及刊行股份置备资产并召募配套资金暨相合业务申报书(草案) 摘要

  召募配套资金认购对象所认购股份数目=认购本次刊行股份的资金金额÷本次召募配套资金的股份刊行价值。若按上述章程确定的相投认购股份数目不是整数的,则向下取整数正确至个位。

  根据届时确定的刊行价值测算,如召募配套资金总金额 1,668,000,000 元将导致刊行股份数目超出 68,988,078 股,则本次召募配套资金刊行的股份数目将根据前述刊行上限确定,本次召募配套资金总金额将举办相应调减,本次召AG娱乐下载募配套资金的认购对象于本次召募配套资金中认购的召募配套资金金额及中航黑豹股份数目也将根据目前的认购比例举办相应安排。

  正在中航黑豹审议本次重组计划董事会决议日至刊行日时间,中航黑豹如有派息、送股、配股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项,本次召募配套资金刊行股份数目上限将相应安排。

  航空工业、 机电公司、中航机电基于认购本次重组召募配套资金赢得的中航黑豹非公然辟行的股份,自愿行已矣之日起 36 个月内将不以任何式样让渡,网罗但不限于通过证券商场公然让渡或通过公约式样让渡。

  本次拟召募配套资金不超出 166,800.00 万元, 扣除相投中介机构用度后总共用于沈飞集团新机研制坐褥才干创立项目。

  中航黑豹宏大资产出售及刊行股份置备资产并召募配套资金暨相合业务申报书(草案) 摘要

  召募资金到位后,如实践召募资金净额少于拟运用召募资金总额,亏空部门由上市公司自筹资金处理。 正在本次召募配套资金到位前,公司将遵照项目奉行进度的实践需求以自筹资金先行加入,并正在召募资金到位之后按影相合法例章程的步伐予以置换。

  遵照中联评估就本次业务拟置备资产出具的资产评估申报(中联评报字[2016]第 1905 号)和就本次业务拟出售资产出具的资产评估申报(中联评报字[2016]第 1696 号), 以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日,本次业务标的评估值状况如下表所示:

  注:账面净值分歧为拟出售资产和拟置备资产截至2016年 8 月 31 日经审计的财政数据。

  上述资产评估结果依然国有资产监视治理部分存案。 经业务各方磋议, 遵照上述评估结果 , 本次业务拟置备资产、拟出售资产的业务价值分歧确定为797,977.77 万元、 53,776.92 万元。

  本次重组,上市公司拟出售总共原有营业相投资产和欠债,并拟置备沈飞集团 100%股权;重组实现后,上市公司成为沈飞集团独一股东,主生意务由专用车、微细卡和液压零部件营业变更为航空产物制制营业。遵照中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),上市公司行业分类由 “C 制制业” 中的“C36 汽车制制业” 变更为 “C 制制业” 中的 “C37 铁道、船舶、航空航天和其他运输装备制制业” 。

  中航黑豹宏大资产出售及刊行股份置备资产并召募配套资金暨相合业务申报书(草案) 摘要

  本次重组实现后,上市公司成为沈飞集团全资股东, 上市公司母公司不再谋划的确营业,总共营业通过沈飞集团展开与运营。上市公司将正在营业谋划、职员设计、公司管理构制等方面举办须要的安排与整合,设立适宜控股型公司的治理形式。同时,上市公司将正在沈飞集团既有计谋繁荣策划的根基上,联结上市公司本钱运作平台的融资上风,聚积资源,中心繁荣航空产物制制营业,踊跃鼓动新项目研制,提升整机制制的物业化繁荣才干,巩固为 国度国防工作繁荣做孝敬的才干。

  本次重组前,受国内经济增速放缓、汽车环保法式不竭加强等身分影响,以中低端产物为主的专用车、微细卡物业需求低沉,上市公司主生意务频年亏本。本次重组中,上市公司拟出售剩余才干较弱的资产,并置备沈飞集团 100%股权,重组实现后成为沈飞集团独一股东。沈飞集团重要从事航空产物制制营业, 繁荣远景优良, 以是,本次重组达成了上市公司主生意务的变更, 将明显巩固上市公司可不断剩余才干。

  遵照上市公司 2016 年度经审计的财政申报以及按本次业务实现后架构编制的上市公司备考审查申报,上市公司本次业务前后财政数据如下:

  本次业务实现后,上市公司资产领域将大幅扩张,剩余才干取得明显改革。本次业务有利于巩固本公司不断谋划才干和抗危险才干,吻合本公司举座股东的甜头。

  中航黑豹宏大资产出售及刊行股份置备资产并召募配套资金暨相合业务申报书(草案) 摘要

  本次重组拟置备资产的业务价值 797,977.77 万元, 根据拟置备资产股份刊行价值 8.04 元/股打算, 不思量配套融资,本次业务前后,上市公司股权构制如下表所示:

  注: 2016 年 11 月 28 日, 航空工业与金城集团缔结无偿划转公约,金城集团拟将持有的上市公司 3,055.91 万股 A 股股票无偿划转给航空工业。本次股票无偿划转奉行实现后,金城集团持有上市公司股份数目为 2,500.00 万股、直接持股比例为 8.86%,并通过金城集团、中航投资间接持有上市股份数目 2,767.79 万股、间接持股比例 8.02%,直接或间接持有上市公司股份比例合计16.88%,为上市公司控股股东及实践驾驭人。本次无偿划转前后,上市公司实践驾驭人均为航空工业,驾驭权未产生改换。截至本申报书缔结日,本次无偿划转事项尚需赢得国有资产监视治理部分准许。

  本次业务实现后, 不思量配套融资, 航空工业仍为上市公司实践驾驭人。 本次业务拟向航空工业及其驾驭的机电公司 、中航机电非公然辟行股份召募配套资金,以是,思量配套融资后, 航空工业合计持有上市公司的股权比例将进一步上升, 航空工业仍为上市公司实践驾驭人。

  中航黑豹宏大资产出售及刊行股份置备资产并召募配套资金暨相合业务申报书(草案) 摘要

  2、其他业务对方华融公司、金城集团、 机电公司 、中航机电 内部决议机构已审议准许其参预本次业务;

  2、公司股东大会审议通过本次重组相投事项,且允许航空工业及其同等行感人免于发出收购要约;

  本次重组正在赢得上述准许或准许前不得奉行本次重组计划。本次重组能否获取上述准许或准许,以及最终获取相投准许或准许时辰, 特提请辽阔投资者防卫投资危险。

  中航黑豹宏大资产出售及刊行股份置备资产并召募配套资金暨相合业务申报书(草案) 摘要

  实、确凿、 航空工业、 两个业务日内将暂停让渡的书面申请和股票账户提交中航黑豹董

  完善的承 华融公司、 事会,由中航黑豹董事会代为向证券业务所和备案结算公司申请

  诺函 金城集团、 锁定;未正在两个业务日内提交锁定申请的,授权中航黑豹董事会

  合于近来 华融公司、 员近来五年内未受到过行政科罚 (与证券商场鲜明无合的除表)、

  五年诚信 金城集团、、 刑事科罚, 也未涉及与经济纠缠有合的宏大民事诉讼或者仲裁的

  状况的声 机电公司 情景;亦不生计未按时了偿大额债务、未实践许可、被中国证券

  明与许可 中航机电、 监视治理委员会选用行政监禁方法或受到证券业务所规律处分等

  为确实认 航空工业、 本公司吻合动作上市公司非公然辟行股票刊行对象的前提,

  函 机电公司、 不生计法令、法例、规章或模范性文献章程的不得动作上市公司

  中航黑豹宏大资产出售及刊行股份置备资产并召募配套资金暨相合业务申报书(草案) 摘要

  公司所持沈阳飞机工业 (集团)有限公司 94.60% (5.40% )股权。

  资产权属 航空工业 3、公司拟让渡的上述标的资产的权属不生计尚未结束或可预

  明与许可 华融公司 任由本公司担负。本公司缔结的一共公约或合同不生计阻挠本公

  机电公司、 行的股份,自愿行已矣之日起 36 个月内将不以任何式样让渡, 包

  中航黑豹宏大资产出售及刊行股份置备资产并召募配套资金暨相合业务申报书(草案) 摘要

  有上市公 重组实现后 12 个月内将不得让渡, 网罗但不限于通过证券商场公

  司股份的 金城集团 开让渡、公约让渡或其他式样直接或间接让渡。 本公司正在中航黑

  资金起原 机电公司、 二、本次认购实现后,本公司将合法具有通过本次认购赢得

  的许可函 中航机电 的中航黑豹股份,该等股份权属明晰、完善,不生计通过信赖或

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  中航黑豹宏大资产出售及刊行股份置备资产并召募配套资金暨相合业务申报书(草案) 摘要

  中航黑豹宏大资产出售及刊行股份置备资产并召募配套资金暨相合业务申报书(草案) 摘要

  2014 年 5 月 、 2014 年 11 月 , 四川成飞集成科技股份有限公司 (002190.SZ)分歧召开第五届董事会第五次聚会、第八次聚会,审议通过刊行股份置备资产并召募配套资金暨相合业务计划等相投议案,拟向航空工业、华融公司及江西洪都航空工业集团有限义务公司刊行股份置备沈飞集团 100%股权、成飞集团 100%股权及江西洪都科技有限义务公司 100%股权。

  2014 年 12 月 13 日,成飞集成(002190.SZ)告示《合于破除召开 2014 年第三次且则股东大会暨终止宏大资产重组事项并复牌的告示》,该次重组因估计无法正在股东大会之前获取主管部分的准许而终止。

  中航黑豹宏大资产出售及刊行股份置备资产并召募配套资金暨相合业务申报书(草案) 摘要

  本次业务计划依然通过国防科技工业主管部分的军工事项审查;本次业务计划已获取国有资产监视治理部分的规矩性允许。

  遵照中国证监会相投章程,本次重组依然董事会审议通过, 将提交股东大会审议准许。股东大会将以现场聚会形势召开,并供应收集投票式样为股东参预股东大会供应方便。正在股东大会就本次重组相投事项举办表决时,相合股东将回避表决相投议案,除上市公司的董事、监事、高级治理职员、孑立或者合计持有上市公司 5% 以上股份的股东以表,其他股东的投票状况应该孑立统计并予以披露,股东大会决议将正在股东大会做出相投决议的次一事务日告示,状师事宜所将对股东大会的聚集步伐、聚集人和出席职员的资历、表决步伐以及表决结果等事项出具法令意见书,并一同告示。

  遵照中国证监会《合于巩固社会公家股股东权利包庇的若干章程》、上交所《上市公司股东大会收集投票奉行细则》等有合章程,上市公司就本次重组计划的表决供应收集投票平台,股东能够直接通过收集举办投票表决。

  遵照上市公司 2016 年度经审计的财政申报以及按本次业务实现后架构编制的上市公司备考审查申报,上市公司本次重组前后每股收益如下(不含召募配套资金影响):

  中航黑豹宏大资产出售及刊行股份置备资产并召募配套资金暨相合业务申报书(草案) 摘要

  本次业务实现后公司的剩余才干将取得擢升,每股收益不会被摊薄。本次业务有利于巩固本公司不断谋划才干和抗危险才干,吻合本公司举座股东的甜头。

  上市公司已邀请拥有证券期货营业资历的司帐师事宜所、资产评估机构对业务标的审计、评估, 并实践国有资产评估项目存案步伐, 确保业务标的订价公正、平允、合理。

  上市公司及相投讯息披露职守人将庄重根据《证券法》、《上市公司讯息披露治理宗旨》、《重组治理宗旨》等相投章程,确切实践讯息披露职守,平允地向一共投资者披露不妨对上市公司股票业务价值发作较大影响的宏大事变。

  本次重组组成相合业务。本次重组相投议案正在提交董事会审议时,相合董事已回避表决相投议案,独立董事对有合事项举办事前认同并公告了独决意见。上市公司正在聚集股东大会审议相投议案时,相合股东将回避表决相投议案,其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。

  航空工业正在本次重组中赢得的中航黑豹非公然辟行的股份,自愿行已矣之日起 36 个月内将不以任何式样让渡,网罗但不限于通过证券商场公然让渡、公约让渡或其他式样直接或间接让渡;本次重组实现后 6 个月内如中航黑豹股票继续20 个业务日的收盘价低于刊行价,或者本次重组实现后 6 个月期末收盘价低于刊行价的, 航空工业正在本次重组中以资产认购赢得的中航黑豹股份将正在上述锁定限日根基上自愿拉长 6 个月 。

  中航黑豹宏大资产出售及刊行股份置备资产并召募配套资金暨相合业务申报书(草案) 摘要

  看待航空工业正在本次重组前依然持有的中航黑豹股份,自本次重组实现后12 个月内将不得让渡,网罗但不限于通过证券商场公然让渡、公约让渡或其他式样直接或间接让渡。 航空工业正在中航黑豹中具有权利的股份正在航空工业驾驭的区别主体之间举办让渡不受前述 12 个月的控制。

  华融公司 以所持有的沈飞集团股权为对价所认购的中航黑豹本次刊行的股份,自愿行已矣之日起 12 个月内不得让渡,网罗但不限于通过证券商场公然让渡或通过公约式样让渡。

  航空工业、 机电公司、中航机电基于认购本次重组配套融资赢得的中航黑豹非公然辟行的股份,自愿行已矣之日起 36 个月内将不以任何式样让渡,网罗但不限于通过证券商场公然让渡或通过公约式样让渡。

  十、 航空工业及其同等行感人通过本次重组提升对上市公司持股比例可免于提交宽免要约收购申请

  本次重组前, 航空工业通过其控股子公司合计持有上市公司股权比例为16.88% ; 本次重组中, 航空工业以资产认购上市公司刊行股份, 航空工业及其同等行感人机电公司、中航机电认购上市公司配套融资所刊行股份;本次重组实现后, 航空工业及其同等行感人持有上市公司股权比例将超出 30% 。

  遵照《收购治理宗旨》第六十三条章程,经上市公司股东大会非相合股东准许,投资者赢得上市公司向其刊行的新股,导致其正在该公司具有权利的股份超出该公司已刊行股份的 30% ,投资者许可 3 年内不让渡本次向其刊行的新股,且公司股东大会允许投资者免于发出要约的,相投投资者能够免于根据前款章程提交宽免申请,直接向证券业务所和证券备案结算机构申请收拾股份让渡和过户备案手续。

  本次重组中, 航空工业及其同等行感人已许可 3 年内不让渡上市公司本次向其刊行的新股,经上市公司股东大会允许航空工业及其同等行感人免于发出收购要约后, 航空工业及其同等行感人通过本次业务提升对上市公司持股比例可免于提交宽免要约收购申请,直接向上交所和中证登上海分公司申请收拾股份让渡和过户备案手续。

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  本公司邀请中信修投证券担当本次业务的独立财政照管,中信修投证券经中国证监会准许依法设立,具备保荐人资历。

  中航黑豹宏大资产出售及刊行股份置备资产并召募配套资金暨相合业务申报书(草案) 摘要

  假使上市公司依然按影相合章程拟定了保密方法,但正在本次重组经过中,仍生计因上市公司股价卓殊震荡或卓殊业务不妨涉嫌秘闻业务,而以致本次重组被暂停、中止或破除的不妨;正在本次重组审核经过中,监禁机构审核央浼也不妨对业务计划发作影响,如业务各方无法就完备业务计划的方法实现同等,则本次重组生计被终止或破除的不妨。特提请投资者防卫相投危险。

  本次重组尚需餍足多项前提方可实现,网罗但不限于本次业务赢得国有资产监视治理部分准许、上市公司股东大会审议通过并允许航空工业及其同等行感人免于发出股份收购要约、中国证监会准许等。本次重组能否实现或赢得上述准许或准许及实现或赢得上述准许或准许的时辰生计不确定性,以是本次重组最终能否奉行获胜生计上述审批危险。

  本次召募配套资金拟用于沈飞集团正在修项目创立,公司已与召募配套资金刊行股份认购对象缔结了附生效前提的《股份认购公约》 及其增加公约,本次召募配套资金需经中国证监会准许。能否赢得中国证监会准许,以及最终赢得中国证监会准许的时辰生计不确定性。正在中国证监会准许后,受股票商场震荡、监禁策略导向、召募配套资金之业务对方认购才干等身分影响,召募配套资金能否顺遂奉行生计不确定性。正在召募配套资金未能奉行或召募金额低于预期的情景下,公司将以自筹资金式样处理,将正在肯定水准上扩张公司的财政用度,影响公司剩余才干。特提请投资者防卫相投危险。

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  固然评估机构正在评估经过中庄重按影相合法例,实践了努力尽责的职责,但本次重组仍生计因将来实践状况与评估假设纷歧致,尤其是宏观经济震荡、国度法例及行业策略蜕变等状况,导致显现沈飞集团评估代价与实践状况不符的情景,进而不妨对上市公司及其股东甜头酿成影响。特提请投资者防卫相投危险。

  本次业务标的涉及相投报批事项如未能获取准许,不妨导致本次业务的标的资产鸿沟产生蜕变。 此表,本次重组,公司拟出售资产中网罗文登黑豹 20%股权,遵照法令章程,股权让渡时该公司的其他股东享有划一前提下的优先置备权;截至本申报书缔结日,公司尚未赢得文登黑豹其他股东允许放弃优先置备权的声明。 以是本次重组计划生计不妨安排的危险。

  本次业务前,上市公司母公司报表未分派利润为负。截至 2016 年 12 月 31日,沈飞集团经审计的母公司报表未分派利润为-10.01 亿元。本次重组实现后,沈飞集团将成为上市公司全资子公司,将因为生计未补偿亏本而无法向上市公司举办现金分红,进而导致上市公司无法向举座股东举办现金分红及通过公然辟行证券举办再融资。特提请投资者防卫相投危险。

  近年来,行业主管部分出台了一系列涉及我国国防工业科研坐褥与配套保证系统变革的策略,旨正在鼓舞行业更疾、更好地繁荣。申报期内,沈飞集团主生意务达成了不断、较疾繁荣。但沈飞集团主生意务与我国国防军工工作的创立需求苛紧相投, 若将来行业策略产生蜕变,不妨对重组实现后上市公司的经生意绩发作倒霉影响。

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  沈飞集团主生意务为航空产物制制营业,主题产物为航空防务设备。 近年来,国度踊跃鼓舞军工配套保证系统的商场化变革,逐鹿性采购的鼓动将使军品准入向更多吻合前提、拥有天性的民营企业铺开,从而对眼前相对巩固的商场构制和谋划境遇酿成影响,给公司的军品营业谋划带来肯定潜正在商场危险。

  一方面,原资料价值、人为本钱上涨等身分, 不妨对沈飞集团的经济效益发作肯定影响。 另一方面, 因为商场供求相合的不确定性,所需原资料和表购产物的采购不妨会对产物的交付酿成影响,进而对经生意绩酿成倒霉影响。

  航空产物坐褥工艺庞大、质料央浼庄重、制制工夫央浼高,以是研发、坐褥、检测、积蓄、运输及运用经过均需中心思量影响产物质料的题目。沈飞集团已按相投产物质料法式设立了质料治理系统,并将不断巩固营业治理,确保质料治理系统有用运转。 但仍生计影响产物质料的身分,不妨导致产物不吻合质料央浼,进而对沈飞集团寻常坐褥谋划带来潜正在危险。

  截至本申报书缔结日,沈飞集团生计部门新购商品房尚未收拾完毕产权证书,开辟商正正在遵照相投章程收拾衡宇产权证书,相投事务正正在稳步鼓动。但如相投事务未能根据安插实现,该等房产未能依期、顺遂赢得相投产权证书,将不妨对沈飞集团营业繁荣发作倒霉影响。

  受航空防务设备行业特性及交付周期身分影响,沈飞集团产物交付及收入确认重要聚积正在第四时度,前三季度的收入和利润寻常支撑正在较低的水准,以至显现亏本的状况,以是,沈飞集团的剩余才干水一生计较大的季候性震荡危险。同时,因为航空防务设备产物工夫前辈、构制庞大,实现产物坐褥后、交付客户前还需实现悉数搜检、试飞等步伐,生计无法按预期时辰交付产物的危险。

  中航黑豹宏大资产出售及刊行股份置备资产并召募配套资金暨相合业务申报书(草案) 摘要

  本次重组实现后,上市公司主生意务变更为航空产物制制营业, 与我国国防工作的创立需求苛紧相投,受国度国防策略及采购加入的影响较大。若将来我国正在国防加入策略及产物采购方向性显现安排,不妨导致相投产物订货量蜕变,从而对重组实现后上市公司经生意绩发作震荡影响。

  本次业务实现后,沈飞集团将成为上市公司全资子公司,上市公司营业鸿沟由专用车、微细卡和液压零部件等营业变更为航空产物制制营业,上市公司的谋划领域和治理鸿沟均较重组前有大幅扩张,对上市公司专业治理才干和运营机制均提出较高央浼。假设重组实现后上市公司的治理轨制、内控系统、谋划形式等未能实时举办合理、须要安排,不妨会正在短期 内对重组实现后上市公司的坐褥谋划带来倒霉影响。

  本次业务前, 航空工业间接持有上市公司 16.88% 的股份,是上市公司实践驾驭人。本次业务实现后, 航空工业持股比例将进一步上升,达成对上市公司的绝对控股。 航空工业不妨诈欺其控股位子,通过正在董事会、股东大会行使表决权等式样定夺上市公司董事任免、谋划决议、项目投资、股利分派等宏大决议事项。航空工业已出具坚持上市公司独立性的许可,上市公司亦将不竭完备公司管理、巩固内部驾驭,庇护公司及中幼股东的合法权利。但实践驾驭人对上市公司的驾驭不妨与其他股东生计甜头冲突, 若权力行使失当则不妨对上市公司及中幼股东甜头发作倒霉影响。

  中航黑豹宏大资产出售及刊行股份置备资产并召募配套资金暨相合业务申报书(草案) 摘要

  上市公司股票价值不单取决于营业剩余水准及繁荣远景,也受到商场供求相合、国度经济策略安排、利率及汇率蜕变、股票商场投契作为以及投资者心思预期等各样不成预测身分的影响,从而使上市公司股票的价值偏离其代价,给投资者带来投资危险。针对上述状况,上市公司将遵照《公公法》、《证券法》、《上市公司讯息披露治理宗旨》和《上市法例》等有合法令、法例的央浼,确凿、确凿、实时、完善、平允的向投资者披露有不妨影响上市公司股票价值的宏大讯息。但本次重组奉行实现需求较长时辰,正在此时间上市公司股票价值不妨显现较大震荡。特提请投资者防卫相投危险。

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  二、本次重组组成宏大资产重组、相合业务,但不组成重组上市................4

  八、业务标的近来 36 个月内参预上市公司宏大资产重组的状况................20

  中航黑豹宏大资产出售及刊行股份置备资产并召募配套资金暨相合业务申报书(草案) 摘要

  五、本次重组不组成《重组治理宗旨》第十三条章程的重组上市..............49

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  本次重组预案 指 中航黑豹股份有限公司宏大资产出售及刊行股份置备资产并募

  中航黑豹、上市公 指 中航黑豹股份有限公司(曾用名:东安黑豹股份有限公司 、 山

  本次业务、本次重组 指 买沈阳飞机工业(集团)有限公司 94.60%股权,向中国华融资

  配套融资、召募配套 中航黑豹股份有限公司向 中国航空工业集团公司、中航机电系

  拟出售资产 指 截至 2016 年 8 月 31 日除上海航空特种车辆有限义务公司

  刊行股份置备资产 指 中国航空工业集团公司、中国华融资产治理股份有限公司

  中航黑豹宏大资产出售及刊行股份置备资产并召募配套资金暨相合业务申报书(草案) 摘要

  召募配套资金之交 指 中国航空工业集团公司、中航机电体例有限公司 、中航工业机

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  中航二集团 指 1999 年,经国务院准许,中国航空工业总公司分立为中国航空

  《宏大资产出售协 指 中航黑豹股份有限公司与金城集团有限公司签署的《合于中航

  《刊行股份置备资 指 中航黑豹股份有限公司分歧与中国航空工业集团公司、中国华

  《股份认购公约》 指 电体例有限公司 、 中航工业机电体例股份有限公司签署的《合

  《重组治理宗旨》 指 《上市公司宏大资产重组治理宗旨 (2016 年修订) 》

  中航黑豹宏大资产出售及刊行股份置备资产并召募配套资金暨相合业务申报书(草案) 摘要

  128 号文 指 《合于模范上市公司讯息披露及相投各方作为的关照》(证监

  订价基准日 指 议告示日,即第七届董事会第二十三次聚会决议告示日(2016

  专用车、专用汽车 指 专项功课的汽车和汽车列车,的确可划分为厢式汽车、罐式汽

  中航黑豹宏大资产出售及刊行股份置备资产并召募配套资金暨相合业务申报书(草案) 摘要

  注:本申报书摘要中不妨生计一面数据加总后与相投数据汇总数生计尾差状况,系数据

  中航黑豹宏大资产出售及刊行股份置备资产并召募配套资金暨相合业务申报书(草案) 摘要

  2013 年 11 月,党的十八届三中全会《合于悉数深化变革若干宏大题目的定夺》提出,踊跃繁荣混淆一共制经济有利于国有本钱放大效力、保值增值、提升逐鹿力,有利于各样一共制本钱扬长避短、彼此激动、联合繁荣。 2015 年 8 月,中共重心、国务院颁发《合于深化国有企业变革的向导意见》(中发[2015]22 号),提出加大集团层面公司制变革力度,踊跃引入各种投资者达成股权多元化,大举鼓舞国有企业改动上市,创修前提达成集团公司全体上市。 2015 年 10 月,国务院印发《合于变革和完备国有资产治理体制的若干意见》(国发[2015]63 号),夸大提升国有本钱摆设和运营效果,鼓动国有本钱优化重组,央浼加疾鼓舞国有本钱向首要行业、合头范畴、中心根基方法聚积,向前瞻性计谋性物业聚积,向物业链合头合键和代价链高端范畴聚积,向拥有主题逐鹿力的上风企业聚积。2016 年 7 月,国务院办公厅印发《合于鼓舞重心企业构制安排与重组的向导意见》,提出到 2020 年,重心企业计谋定位越发确凿,效力用意有用发扬;总体构制更趋合理,国有本钱摆设效果明显提升;繁荣质料鲜明擢升,变成一批拥有改进才干和国际逐鹿力的全国一流跨国公司。

  十八届三中全会以后, 航空工业不竭鼓舞企业深化变革,加疾企业重组整合程序,提升商场化资源摆设效果,通过资产重组、培植注资等式样,效力提升上市公司质料,支柱治下上市公司加疾转型升级和构制安排力度,踊跃落实悉数深化国企变革和转型升级的计谋央浼。

  中航黑豹宏大资产出售及刊行股份置备资产并召募配套资金暨相合业务申报书(草案) 摘要

  眼前,我国周边国度安笑题目日趋庞大化,正在国际位子明显上升、经济能力不竭巩固、海表甜头逐年扩张、军事压力不断升高的后台下,我国国防科技工业总体上面对新一轮行业繁荣的优良机缘。

  2010 年, 《国务院合于设立和完备军民联结寓军于民军械设备科研坐褥系统的若干意见》颁发,提出要深化军工企业变革,巩固军工繁荣动力和生气,通过资产重组、上市、彼此参股、吞并收购等多种途径鼓动股份制改动。2016 年《国防科技工业军民调和深度繁荣 “十三五” 策划》以及《鼓动国防科技工业军民调和深度繁荣的若干策略方法》接续出台,相投策略文献真切央浼加疾机合鼓动军民调和深度繁荣,优化军工物业构制,伸张军工表部合营,加强改进和资源兼顾。

  为深化军工企业变革,加疾体制机制改进,坚决商场化变革对象,进一步巩固军工企业生气,激动国防科技工业悉数、和谐停可不断繁荣,我国军工企业改动上市、资产证券化过程正正在加疾鼓动。 航空工业踊跃根据国防科技工业的商场化变革央浼将治下主题军工资产举办资产证券化,通过上市平台融资筹集社会资源巩固对军工创立职分的保证,发扬本钱商场对军工企业繁荣巨大的支柱用意。

  本次重组前,上市公司重要从事专用车、微细卡和液压零部件的坐褥制制及出卖。受国内宏观经济不断下行、汽车环保方面法式不竭加强等身分影响,以中低端产物为主的专用车、微细卡物业短期内难以实实际质性好转。受上述身分影响,上市公司 2014 年度、 2015 年度继续亏本。固然上市公司依托航空工业全体资源上风,踊跃促使产物转型升级并赢得肯定成果,但短期内难以彻底更动上市公司剩余才干。

  中航黑豹宏大资产出售及刊行股份置备资产并召募配套资金暨相合业务申报书(草案) 摘要

  受国内经济增速放缓、汽车环保法式不竭加强等身分影响,以中低端产物为主的专用车、微细卡物业需求低沉,上市公司主生意务频年亏本,倒霉于上市公司悠长繁荣。上市公司 2014 年、 2015 年亏本,公司股票被奉行退市危险警示。

  通过本次业务,上市公司将剥离剩余才干较弱的资产,同时刊行股份置备沈飞集团 100%股权。沈飞集团重要从事航空产物制制营业, 主题产物为航空防务设备,自修国以后永远担负着我国中心航空防务设备的研制职分, 不断剩余才干较强。本次业务将达成上市公司主生意务转型,改革公司谋划境况、巩固公司不断剩余才干和抗危险才干,有用地包庇上市公司举座股东、加倍是中幼股东甜头。

  沈飞集团是我国航空防务设备制制单元,是国防中心航空防务设备的研制基地。颠末半个多世纪的繁荣,沈飞集团正在航空产物制制范畴蕴蓄堆积丰厚的体会,正在工艺、工夫、人才提拔及储蓄方面处于国内当先水准。

  通过本次业务,沈飞集团将通过模范的上市公司管理、 透后的讯息披露限制、商场化的考试勉励机制等多种途径擢升企业商场化谋划水准,加强谋划决议的限制力和科学性,提升企业谋划透后度,有利于擢升企业全体谋划水准,是踊跃搜索、落实深化混淆一共制变革的首要设施。

  通过本次业务,上市公司将发扬本钱运作效力,正在更高目标、更广鸿沟、更深水准上鼓动军民调和深度繁荣。沈飞集团将借助上市公司本钱商场融资效力,伸张营业领域、擢升全体逐鹿力、优化全体本钱构制、提升财政抗危险才干,从而优化国有资产资源摆设和运转效果,落实国有企业混淆一共制变革心灵。

  跟着我国周边国度安笑题目的庞大化以及我国新形状下军事计谋谋略和变革强军计谋央浼, 航空工业动作我国军工集团之一,为国防工业供应首要军工设备的国度工作日益首要,对保证顺遂实时实现军工创立职分愈焦心迫。为此, 航空工业旨正在借助上市公司本钱运作效力,正在擢升航空工业军工资产证券化率根基上,诈欺上市平台为军工创立职分供应资金保证,为航空产物制制研制后续工夫改动拓宽融资渠道,不竭擢升航空产物制制水准。

  中航黑豹宏大资产出售及刊行股份置备资产并召募配套资金暨相合业务申报书(草案) 摘要

  2、其他业务对方华融公司、金城集团、 机电公司 、 中航机电 内部决议机构已审议准许其参预本次业务;

  7、 本次业务拟置备资产和拟出售资产的评估结果已实现国有资产监视治理部分存案。

  2、 公司股东大会审议通过本次重组相投事项,且允许航空工业及其同等行感人免于发出收购要约;

  本次重组正在赢得上述准许或准许前不得奉行本次重组计划。本次重组能否获取上述准许或准许,以及最终获取相投准许或准许时辰,均生计不确定性, 特提请辽阔投资者防卫投资危险。

  中航黑豹宏大资产出售及刊行股份置备资产并召募配套资金暨相合业务申报书(草案) 摘要

  本次业务全体计划分为宏大资产出售、刊行股份置备资产和召募配套资金,的确网罗: 1、宏大资产出售; 2、刊行股份置备资产; 3、刊行股份召募配套资金。

  本次重组中,宏大资产出售、召募配套资金以刊行股份置备资产的获胜奉行为条件和奉行前提,但最终宏大资产出售、召募配套资金获胜与否不影响刊行股份置备资产的奉行。

  遵照上市公司与业务对方分歧缔结的《宏大资产出售公约》及其增加公约、《刊行股份置备资产公约》及其增加公约、《股份认购公约》 及其增加公约,本次业务的确计划重要实质如下:

  本次重组拟出售资产为上市公司截至 2016 年 8 月 31 日除上航特 66.61%股权表的总共资产及欠债, 的确网罗本部非股权类资产及欠债、北汽黑豹 42.63%股权、南京液压 100%股权、安徽开笑 51%股权、文登黑豹 20%股权, 拟出售资产业务对方为金城集团 。

  遵照中联评估出具的中联评报字[2016]第 1696 号《资产评估申报》,以 2016年 8 月 31 日为评估基准日,拟出售资产的评估值为 53,776.92 万元。经业务两边磋议,确定拟出售资产的业务价值为 53,776.92 万元。拟出售资产的最终业务价值为经中联评估评估并经国有资产监视治理部分存案的评估结果。

  金城集团应于《宏大资产出售公约》生效之 日起 5 个事务日内以现金式样向中航黑豹指定银行账户一次性付出总共业务价款。

  中航黑豹宏大资产出售及刊行股份置备资产并召募配套资金暨相合业务申报书(草案) 摘要

  公司与金城集团于交割日收拾拟出售资产交割,并于交割日缔结资产交割确认书。看待交付即搬动权属的资产,其权属自交割日起搬动,看待其他需求收拾过户手续方搬动权属的资产,自过户手续收拾完毕之日起权属搬动。

  于交割日, 拟出售资产及与拟出售资产相投的一起权力、职守和危险均转由金城集团享有及担负(无论其是否已实现权属搬动)。

  拟出售资产自基准日(不含当日)起至交割日当月月末止时间的收益或亏本均由金城集团享有或担负。

  本次重组中,上市公司拟出售截至 2016 年 8 月 31 日除上航特 66.61%股权表的总共资产及欠债,的确网罗本部非股权类资产及欠债、北汽黑豹 42.63%股权、南京液压 100%股权、安徽开笑 51%股权、文登黑豹 20%股权。

  ( 1 )看待拟出售治下企业股权,本次重组涉及的资产出售未导致其法人位子产生改换,其债权债务仍由其自己担负,不涉及债权债务搬动。

  (2)看待本次宏大资产出售,上市公司需就所涉及债务搬动关照债权人,并就所涉及债务搬动咨询债权人的允许或应债权人央浼实践了债或供应担保等步伐。截至 2016 年 12 月 31 日,公司拟出售资产涉及债务总额 17,106.93 万元,此中金融债务共计 15,800.00 万元,系金城集团对中航黑豹的委托贷款, 金城集团是本次宏大资产出售之业务对方, 以是该项金融债务不涉及债务搬动允许函题目;其他非金融债务共计 1,306.93 万元,此中其他应付款为 1,305.66 万元。 上述其他应付款中: ①经上市公司分歧于 2016 年 11 月 17 日 、 2016 年 12 月 5 日 召开的第七届董事会第二十二次聚会、 2016 年第五次且则股东大会审议准许, 上市公司将其持有的上航特 66.61%股权 (非拟出售资产) 出售至河北长征, 两边已于 2016 年 12 月 14 日收拾完毕该股权让渡的相投工商改换备案手续, 截至 2016年 12 月 31 日, 上市公司收到上航特 66.61%股权出售价款, 并运用部门出售价款了偿了拟出售资产于本次宏大资产重组评估基准日之前的债务本金 1,200 万元,财政模仿为拟出售资产对上市公司非拟出售资产的其他应付款 1,200.00 万元, 该项债务不涉及债权人允许函事项;②其他应付款中的其余 105.66 万元为本次宏大资产重组计提的审计、评估和状师用度。截至本申报书缔结日,上市公司依然赢得或者无需赢得的其他应付款搬动允许函,占截至 2016 年 12 月 31 日其他非金融债务总额的比重为 91.82% 。

  中航黑豹宏大资产出售及刊行股份置备资产并召募配套资金暨相合业务申报书(草案) 摘要

  遵照金城集团与中航黑豹缔结的《宏大资产出售公约》,中航黑豹的总共债权债务均由金城集团承袭,金城集团许可,看待中航黑豹于交割日前产生的债务,无论债务搬动是否赢得相投债权人允许,若产生债权人央浼中航黑豹实践合同、了债债务或究查其他义务的状况,金城集团或其指定的主体将正在接到中航黑豹相应关照后三个事务日内举办核实,并正在核实后五个事务日内向相应债权人举办了债,或者与相应债权人实现债务处理计划;若金城集团或其指定的主体未能根据商定实时举办处理而给中航黑豹酿成吃亏的,金城集团或其指定的主体应正在中航黑豹实践产生付出职守之日起十日内以现金式样补偿中航黑豹由此遭遇的总共吃亏,并放弃以任何式样向中航黑豹举办追偿的权力。

  本次业务拟出售资产网罗中航黑豹本部非股权资产及欠债和中航黑豹持有的治下企业股权。中航黑豹拟出售的本部非股权资产及欠债不涉及职工搬动安装题目。本次业务实现后,股权类资产涉及的主意公公法人位子未产生改换,不影响与其现有职工劳动相合的有用性,不涉及职工搬动安装题目。

  本次重组拟出售资产业务价值为 53,776.92 万元,相看待拟出售资产的业务金额,金城集团资产领域较大且资金能力较强,截至 2015 年 12 月 31 日,金城集团经审计的总资产 2,187,726.08 万元、净资产 515,138.51 万元、活动资产1,059,420.51 万元、钱币资金 179,020.61 万元。以是,金城集团拥有满盈的现金付出才干。

  中航黑豹宏大资产出售及刊行股份置备资产并召募配套资金暨相合业务申报书(草案) 摘要

  金城集团现金付出才干较强,且与公司缔结的《宏大资产出售公约》中真切商定了现金付出安插,不行依期付出的危险较幼。

  本次重组拟置备资产为沈飞集团 100%股权,拟置备资产业务对方为航空工业、华融公司。

  遵照中联评估出具的中联评报字[2016]第 1905 号《资产评估申报》,以 2016年 8 月 31 日为评估基准日,拟置备资产的评估值为 797,977.77 万元。经业务各方磋议,确定拟置备资产的业务价值为 797,977.77 万元。拟置备资产的最终业务价值为经中联评估评估并经国有资产监视治理部分存案的评估结果。

  遵照《重组治理宗旨》第四十五条, “上市公司刊行股份的价值不得低于商场参考价的 90% 。商场参考价为本次刊行股份置备资产的董事会决议告示日前20 个业务日、 60 个业务日或者 120 个业务日的公司股票业务均价之一” 。

  本次置备资产所刊行股份的订价基准日为上市公司审议本次重组初次董事会决议告示日,即第七届董事会第二十三次聚会决议告示日(2016 年 11 月 29日)。 为充盈统筹上市公司持久繁荣甜头、国有资产保值增值以及中幼股东甜头,本次置备资产股份刊行价值确定为订价基准日前 60 个业务日上市公司股票业务均价的 90% ,为 8.04 元/股。

  若上市公司股票正在本次刊行股份订价基准日至刊行日时间产生派息、送股、配股、 本钱公积金转增股本等除权、除息事项,将根据上交所相投法例相应安排刊行价值,同时相应安排本次置备资产所刊行的股份数目。

  中航黑豹宏大资产出售及刊行股份置备资产并召募配套资金暨相合业务申报书(草案) 摘要

  根据本次置备资产股份刊行价值 8.04 元/股、拟置备资产业务价值 797,977.77万元打算,本次向业务对方置备资产刊行股份数目为 99,250.97 万股,的确状况如下表所示:

  向业务对方刊行股份的数目应为整数,正确至个位,标的资产中价值亏空一股的部门,由上市公司以现金式样置备。

  本次刊行股份的最终数目以中国证监会准许确定的股份数目为准。 若上市公司股票正在本次刊行股份订价基准日至刊行日时间产生派息、送股、配股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项,将根据上交所相投法例相应安排刊行价值,同时相应安排本次置备资产所刊行的股份数目。

  航空工业赢得中航黑豹置备资产所刊行股份,自愿行已矣之日起 36 个月内将不以任何式样让渡,网罗但不限于通过证券商场公然让渡、公约让渡或其他式样直接或间接让渡;本次重组实现后 6 个月内如中航黑豹股票继续 20 个业务日的收盘价低于刊行价,或者本次重组实现后 6 个月期末收盘价低于刊行价的, 航空工业正在本次重组中以资产认购赢得的中航黑豹股份将正在上述锁定限日根基上自愿拉长 6 个月 。

  中航黑豹宏大资产出售及刊行股份置备资产并召募配套资金暨相合业务申报书(草案) 摘要

  华融公司 以所持有的沈飞集团股权为对价所认购的中航黑豹本次刊行的股份,自愿行已矣之日起 12 个月内不得让渡,网罗但不限于通过证券商场公然让渡或通过公约式样让渡。

  业务各方允许于先决前提总共成绩后的 30 个事务日内或各方另行商定的其未来期举办标的资产的交割。

  航空工业、 华融公司应于交割日或之后补助沈飞集团尽疾收拾将沈飞集团股权备案于上市公司名下的工商改换备案手续,上市公司应该赐与须要的补助。

  拟置备资产自基准日(不含当日)起至交割日当月月末时间的收益或亏本由上市公司享有或担负。

  本次重组中,上市公司拟收购沈飞集团 100%股权,重组实现后沈飞集团将成为上市公司全资子公司,其法人位子未产生改换,不影响沈飞集团与其现有职工劳动相合的有用性,以是本次重组不涉及沈飞集团职工安装。

  上市公司拟非公然辟行股份召募配套资金,召募资金总额不超出 166,800.00万元,不超出本次拟置备资产业务价值的 100% 。

  本次召募配套资金股份刊行式样为非公然辟行,刊行对象为航空工业、 机电公司、中航机电。

  中航黑豹宏大资产出售及刊行股份置备资产并召募配套资金暨相合业务申报书(草案) 摘要

  遵照《证券刊行治理宗旨》、《非公然辟行奉行细则》相投章程, 本次召募配套资金的股份刊行价值确定为订价基准日前 20 个业务日股票业务均价的90% 。

  若上市公司股票正在本次召募配套资金股票刊行订价基准日至刊行日时间产生派息、送股、配股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项,将根据上交所相投法例相应安排本次召募配套资金的刊行价值。

  上市公司拟向航空工业、 机电公司、中航机电非公然辟行股份召募配套资金总额不超出 166,800.00 万元, 且刊行股份数目不超出本次刊行前上市公司股本总额的 20% 即 68,988,078 股。

  召募配套资金认购对象所认购股份数目=认购本次刊行股份的资金金额÷本次召募配套资金的股份刊行价值。若按上述章程确定的相投认购股份数目不是整数的,则向下取整数正确至个位。

  根据届时确定的刊行价值测算,如召募配套资金总金额 1,668,000,000 元将导致刊行股份数目超出 68,988,078 股,则本次召募配套资金刊行的股份数目将根据前述刊行上限确定,本次召募配套资金总金额将举办相应调减,本次召募配套资金的认购对象于本次召募配套资金中认购的召募配套资金金额及中航黑豹股份数目也将根据目前的认购比例举办相应安排。

  中航黑豹宏大资产出售及刊行股份置备资产并召募配套资金暨相合业务申报书(草案) 摘要

  正在中航黑豹审议本次重组计划董事会决议日至刊行日时间,中航黑豹如有派息、送股、配股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项,本次召募配套资金刊行股份数目上限将相应安排。

  航空工业、 机电公司、中航机电基于认购本次重组召募配套资金赢得的中航黑豹非公然辟行的股份,自愿行已矣之日起 36 个月内将不以任何式样让渡,网罗但不限于通过证券商场公然让渡或通过公约式样让渡。

  本次拟召募配套资金不超出 166,800.00 万元, 扣除相投中介机构用度后总共用于沈飞集团新机研制坐褥才干创立项目。

  召募资金到位后,如实践召募资金净额少于拟运用召募资金总额,亏空部门由上市公司自筹资金处理。 正在本次召募配套资金的召募资金到位前,公司将遵照项目奉行进度的实践需求以自筹资金先行加入,并正在召募资金到位之后按影相合法例章程的步伐予以置换。

  本次重组拟置备资产业务价值为 797,977.77 万元,占上市公司近来一个司帐年度经审计的统一财政司帐申报期末净资产额的比例超出 50% ,且超出 5,000 万元。本次重组拟出售资产业务价值 53,776.92 万元,亦抵达上述法式。

  以是,本次重组组成《重组治理宗旨》章程的上市公司宏大资产重组。同时,本次重组属于《重组治理宗旨》章程的上市公司刊行股份置备资产的情景,需求提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

  中航黑豹宏大资产出售及刊行股份置备资产并召募配套资金暨相合业务申报书(草案) 摘要

  本次业务中,上市公司刊行股份置备资产业务对方、召募配套资金认购对象航空工业为上市公司实践驾驭人; 拟出售资产业务对方金城集团、 召募配套资金认购对象机电公司、中航机电为公司实践驾驭人航空工业驾驭的企业, 上述业务对方均为上市公司相合方,以是本次业务组成相合业务。

  正在上市公司董事会审议本次业务事项时,相合董事已回避表决相投议案,独立董事将对有合事项举办事前认同并公告独决意见;正在上市公司股东大会表决中,相合股东将回避表决相投议案。

  2010 年 10 月 8 日,经中国证监会《合于准许东安黑豹股份有限公司向金城集团有限公司、中航投资控股有限公司刊行股份置备资产的批复》(证监许可[2010]1022 号)准许,上市公司奉行宏大资产重组及向特定对象刊行股份置备资产,实践驾驭人改换为航空工业。截至本次重组预案告示日 ,上市公司实践驾驭人仍为航空工业。 以是, 上市公司近来一次驾驭权改换至本次重组事项初次告示日 已超出 60 个月 。

  本次重组实现后,剔除航空工业及其同等行感人因认购召募配套资金所获取股份的影响后,遵照拟置备资产评估值打算, 航空工业及其同等行感人合计持有上市公司的股权比例为 74.56% 。本次重组不会导致上市公司实践驾驭人产生改换。

  综上, 遵照《重组治理宗旨》、《上市公司宏大资产重组治理宗旨第十四条、第四十四条的合用意见——证券期货法令合用意见第 12 号》 等相投章程,本次重组不组成《重组治理宗旨》第十三条章程的重组上市。

  中航黑豹宏大资产出售及刊行股份置备资产并召募配套资金暨相合业务申报书(草案) 摘要

  本次重组,上市公司拟出售总共原有营业相投资产和欠债,并拟置备沈飞集团 100%股权;重组实现后,上市公司成为沈飞集团独一股东,主生意务由专用车、微细卡和液压零部件营业变更为航空产物制制营业。遵照中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),上市公司行业分类由 “C 制制业” 中的“C36 汽车制制业” 变更为 “C 制制业” 中的 “C37 铁道、船舶、航空航天和其他运输装备制制业” 。

  本次重组实现后,上市公司成为沈飞集团全资股东, 上市公司母公司不再谋划的确营业,总共营业通过沈飞集团展开与运营。上市公司将正在营业谋划、职员设计、公司管理构制等方面举办须要的安排与整合,设立适宜控股型公司的治理形式。同时,上市公司将正在沈飞集团既有计谋繁荣策划的根基上,联结上市公司本钱运作平台的融资上风, 聚积资源,中心繁荣航空产物制制营业,踊跃鼓动新项目研制,提升整机制制的物业化繁荣才干,巩固为国度国防工作繁荣做孝敬的才干。

  本次重组前,受国内经济增速放缓、汽车环保法式不竭加强等身分影响,以中低端产物为主的专用车、微细卡物业需求低沉,上市公司主生意务频年亏本。本次重组中,上市公司拟出售剩余才干较弱的资产,并置备沈飞集团 100%股权,重组实现后成为沈飞集团独一股东。沈飞集团重要从事航空产物制制营业, 繁荣远景优良, 以是,本次重组达成了上市公司主生意务的变更, 将明显巩固上市公司可不断剩余才干。

  遵照上市公司 2016 年度经审计的财政申报以及按本次业务实现后架构编制的上市公司备考审查申报,上市公司本次业务前后财政数据如下:

  中航黑豹宏大资产出售及刊行股份置备资产并召募配套资金暨相合业务申报书(草案) 摘要

  本次业务实现后,上市公司资产领域将大幅扩张,剩余才干取得明显改革。本次业务有利于巩固本公司不断谋划才干和抗危险才干,吻合本公司举座股东的甜头。

  本次重组拟置备资产的业务价值 797,977.77 万元, 根据拟置备资产股份刊行价值 8.04 元/股打算, 不思量配套融资,本次业务前后,上市公司股权构制如下表所示:

  注: 2016 年 11 月 28 日, 航空工业与金城集团缔结无偿划转公约,金城集团拟将持有

  的上市公司 3,055.91 万股 A 股股票无偿划转给航空工业。本次股票无偿划转奉行实现后,

  金城集团持有上市公司股份数目为 2,500.00 万股、持股比例为 7.25%; 航空工业直接持有股

  份数目为 3,055.91 万股、直接持股比例为 8.86%,并通过金城集团、中航投资间接持有上市

  股份数目 2,767.79 万股、间接持股比例 8.02%,直接或间接持有上市公司股份比例合计

  16.88%,为上市公司控股股东及实践驾驭人。本次无偿划转前后,上市公司实践驾驭人均

  为航空工业,驾驭权未产生改换。截至本申报书缔结日,本次无偿划转事项尚需赢得国有资

  中航黑豹宏大资产出售及刊行股份置备资产并召募配套资金暨相合业务申报书(草案) 摘要

  本次业务实现后, 不思量配套融资, 航空工业仍为上市公司实践驾驭人。 本次业务拟向航空工业及其驾驭的机电公司、中航机电非公然辟行股份召募配套资金,以是,思量配套融资后, 航空工业合计持有上市公司的股权比例将进一步上升, 航空工业仍为上市公司实践驾驭人。

  中航黑豹宏大资产出售及刊行股份置备资产并召募配套资金暨相合业务申报书(草案) 摘要

  (此页无正文,为《中航黑豹股份有限公司宏大资产出售及刊行股份置备资产并召募配套资金暨相合业务申报书摘要》之签章页)

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